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摘要:2016年以来,中资企业海外并购如火如荼,仅一季度交易额就超过2015年全年。上周五,中国国家发展与改革委员会(下称发改委)于今年4月13日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》(下称9号令)征求意见稿意见征求完毕,若无更多意见反馈,拟将进一步为中...

规模增长合大势 “大惊小怪”没必要中企“走出去”吸引全球目光

摘要:中国企业正在买断全球?有统计机构拿出了支撑数据。 5月10日,《华尔街日报》援引Dealogic的数据称,今年迄今为止,中资企业已达成的海外并购交易总额达1108亿美元(约合7205.1024元人民币),超过了2015年全年的1068亿美元,已超过2014年同期数据的三倍,创...

《境外投资项目核准和备案管理办法》刚刚实施两年,在简政放权方面再次发力——本周三,国家发改委公布征求意见稿,对9号令作出了7处修改。

香港8月4日 - 据三位知情人士透露,中国当局计划进一步收紧对中国企业海外收购及相关融资安排的管制,并已开始严密审查这些交易的商业因素。

  2016年以来,中资企业海外并购如火如荼,仅一季度交易额就超过2015年全年。上周五,中国国家发展与改革委员会(下称“发改委”)于今年4月13日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》(下称“9号令”)征求意见稿意见征求完毕,若无更多意见反馈,拟将进一步为中资企业海外并购“松绑”。

近来,中国企业境外并购再次成为外媒关注焦点,美国、英国、日本及印度等多家主流媒体不约而同地对此进行了大量报道:美国《华尔街日报》日前报道称,在并购交易原本可能清淡的一年,中国在全球寻求收购成为一个引人注目的趋势;路透社报道称,中国监管部门近期可能取消一项需由其批准一些大型境外并购交易的要求。对此,专家指出,中企境外并购规模正处于增长阶段,这符合我国经济发展阶段及经济全球化大势,外媒不应“大惊小怪”。在这一过程中,各个国家应同中国一道减少企业境外并购的限制,促进国际间企业投资合作。

  中国企业正在买断全球?有统计机构拿出了支撑数据。

这7处修改有的缩减了申请材料,有的简化了审批程序,但最为重要的,就是第七条第一款中删除了“中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目,由国家发展改革委核准”这句话。

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威尼斯官方网站:审验上限,中华夏族民共和国当局尤其严密对本国公司国外收购的管住。  与此同时,中资企业的海外并购也不时“触礁”。相关专业人士指出,中资企业需要做到全球化和本地化的两手准备,了解投资地的法律、经济、政治、文化,做足前期风险分析与评估。

《印度时报》近日援引数据提供商迪罗基公司数据称,今年以来,中企境外并购交易额达到1108亿美元,超过了2015年全年的1068亿美元;到2016年底,中国境外并购可能超过美国。

  5月10日,《华尔街日报》援引Dealogic的数据称,今年迄今为止,中资企业已达成的海外并购交易总额达1108亿美元(约合7205.1024元人民币),超过了2015年全年的1068亿美元,已超过2014年同期数据的三倍,创下新记录。

事实上,在过去两年里,随着境外投资规模不断扩大,审批转备案的趋势也持续加强,10亿美元门槛的规定在多条文件中已被逐渐弱化。

资料图片:2014年8月,中国上海,浦东金融区一处交通灯。REUTERS/Carlos Barria

  并购交易额再创记录

日本《读卖新闻》5月16日刊登题为《中国资本势头未衰》的文章称,中企收购希腊比雷埃夫斯港为希腊的财政重建提供了资本,而随着中企境外并购的增多,全世界都将见识到中国资本的威力。

  上述报道称,目前中国已是世界最大的跨境收购者,若今年全年并购交易规模居全球第一,中国将首次夺冠。自2007年以来,美国一直都稳居该排名之首。

此外,本次发布的意见稿还将第十条第一款中“符合国家境外投资政策的项目”一句话删除。

消息人士称,中国国家发改委和商务部正在仔细检视这类交易协议。前述消息人士就海外收购计划与相关企业和不同监管部门在打交道。

  根据Dealogic的数据,仅今年一季度,中资企业海外并购交易额就已达到1108亿美元,超过2015年全年的1068亿美元,更比2014年历史同期高出两倍以上。

“外媒之所以如此关注中企境外并购,一方面是因为中企境外并购规模的确处于持续增长的状态,在全球并购总量中的份额也不断提升;另一方面则是由于中企‘走出去’产生了比较大的国际影响,对于一些经济低迷而急需资本的国家来说,中国资本的进入为他们提供了经济支撑。”北京科技大学管理学院经济贸易系主任何维达在接受本报记者采访时说。

  中国国际经济交流中心信息部副部长王晓红向澎湃新闻(www.thepaper.cn)表示:“中国企业大量走出去,是一个发展的必然阶段。从整个开放型经济的发展来看,我们已经进入一个引进来和走出去并重的阶段,将来,我们的海外投资规模会超过我们吸收外资的规模,即所谓的‘净流出’阶段。”

商务部国际贸易合作研究院研究员周密对《每日经济新闻》记者分析,这句话的表述相对模糊,也不好界定。此外,境外投资本身就是企业自己的商业决策,删除这句话顺应了简政放权的趋势。

他们还表示,上述两个部门目前要求考虑收购海外资产的企业证明相关条款合理,包括目标估值、交易溢价和融资安排。

  与此同时,发改委拟进一步放宽中资企业海外并购,4月13日,发改委官网上发布公告称,对“9号令”进行了修订,形成征求意见稿,现向社会公开征求意见。

需要指出的是,面对外媒的多方面报道,还需保持清醒的头脑。就境外并购规模数据而言,中国商务部数据显示,今年一季度和2015年全年中国企业境外并购累计交易金额分别为165.6亿美元和401亿美元。商务部新闻发言人沈丹阳指出,这一数据与外媒报道差别很大,主要是因为统计口径的差异,外媒将一些正在谈的和其他一些不准确的数据加进去,从而得出了一个很大的数据。

  需要指出的是,1108亿美元的海外并购交易总额,其中有相当部分是尚未完成交割的交易。比如,中国化工集团拟以430亿美元收购瑞士农业化学巨头先正达,离交易完成仍有相当长的过程。

“10亿美元”门槛已现松动

他们指出,尤其是那些中国政府认为不具有“战略地位”的公司,更是如此。

  据境外媒体此前报道,此次征求意见稿旨在加速中资企业海外并购审批流程,并允许企业之间就同一个收购目标进行并购竞争。5月13日,为征求意见稿征求意见的最后一天。

以中国化工集团收购先正达为例,《华尔街日报》报道称,中企境外并购的1108亿美元包括了中国化工集团以430亿美元收购瑞士杀虫剂和种子公司先正达的交易。但事实是,该交易离最终完成仍有很长的过程。

  中国商务部新闻发言人沈丹阳此前对此已有解释。他在4月召开的一场例行发布会上表示,今年一季度,中国境外并购实际交易实际上是165.6亿美元,所谓千亿美元的规模,是因为部分媒体将还在处于商业磋商阶段,或者还需要通过国内相关政府部门安全审查的项目都算到海外并购实际金额中。

走出去战略实施了近20年,对于中国企业境外投资的管理方式也在不断发生变化,而这种变化更在最近两年加快了速度。

其中两位人士称,监管部门一直以非正式指导意见的形式公布这些收紧举措,尚未成为正式的规定。

  此前,发改委曾于2014年放宽中资企业海外并购审批。在此之前,任何规模在1亿美元以上的交易都需要提交给发改委进行审批,获得确认函,即俗称的“小路条”。而2014年5月出台“9号令”后,10亿美元以上规模的收购案需发改委核准,3亿~10亿美元之间的仅需发改委备案。

面对中企境外并购规模的增长,一些外媒竟将这一现象解读为“逃离中国”。新希望集团董事长刘永好指出,把“走出去”说成“逃”的这个说法是错误的。中国市场跟国际接轨是大势所趋,既然处于这个国际化的格局里,中企必须要“走出去”进行投资,“走出去”是合法、合规的,是中国企业的必然之路。

  沈丹阳当时指出,中国企业境外并购规模和增长速度总体上看是正常、合理的。中国对外投资还处于起步阶段,2015年中国境外并购交易金额占到全球境外并购金额的6.2%。

在2004年的《境外投资项目核准暂行管理办法》中,核准是唯一的管理方式,中国企业的任何境外投资项目都需要向国家或省级发改委进行项目核准。

收紧对海外收购的监管,恰逢中国政府打击一些大型国内综合企业举债收购海外资产之际。收购目标包括从酒店到电影公司的各类资产。

  柯杰律师事务所合伙人曹蕾告诉《第一财经日报》记者,如果此次发布的征求意见稿没有更多的意见反馈,最新政策可能马上发布。

中国国际经济交流中心信息部副部长王晓红表示,从整个开放型经济的发展来看,我们已经进入一个“引进来”和“走出去”并重的阶段。将来,我们的海外投资规模会超过我们吸收外资的规模,即所谓的“净流出”阶段。

  支撑中国企业“走出去”的因素很多,包括企业的投资、汇率因素,也有中国企业壮大之后,开始扩张产业链的因素,还有政策放宽的影响。

2014年发布的9号令已经对21号令做出了大幅修改,适用于国家发改委“核准”的投资项目只剩下两类,即中方投资额在10亿美元以上的项目,以及涉及敏感国家和地区或涉及敏感行业的项目。

如果上述监管举措长期推行,可能迫使部分企业推迟进行海外收购,还可能拉低中国对外收购交易金额。

  “最新政策关于‘小路条’方面最大的变化在于,原本企业向发改委申报项目信息报告,会获得确认函,而现在变成了收悉函。确认函和收悉函的区别非常大,即未来每家企业申报报告时,发改委不一定会进行筛选,仅会给企业收悉函表示‘知道了’,”她称,“这意味政府部门把所有的项目推向市场,由企业自己竞争,到底价格多少,政府不监管了,政府对于中国企业海外投资并购的审批方面有更大的放权,这是‘9号令’征求意见稿中最大的特色。”

“中企境外并购规模保持增长是正常的,外媒不应大惊小怪。首先,我国企业目前的资本实力及技术实力都在不断提升,企业本身有着强烈的扩张需求;其次,企业‘走出去’也符合我国推进新一轮高水平对外开放的发展需求,有助于实现企业核心技术和品牌的积累;其三,由于缺乏资金支持,不少优质海外企业价值被严重低估,中企投资的结果将是共赢。”何维达说。

  新版的《境外投资项目核准和备案管理办法》中,不仅降低的中资企业赴海外投资的准入门槛,企业取得备案或核准的时限也大大缩短。这减少了企业在对外收购时,因为审批流程问题可能产生的变数。

事实上,这条规定在当年就发生了松动。2014年9月,商务部发布新修订的《境外投资管理办法》确立了“备案为主、核准为辅”的管理模式,其中最大的亮点是取消了对特定金额以上境外投资、在境外设立特殊目的公司实行核准的要求。

根据汤森数据,在当局出手遏制资本外流后,中国今年上半年的对外并购交易额骤降近一半至642亿美元;而中国企业在2016年全年用于收购海外资产的资金规模达到2,210亿美元。

  除了中国本土政府监管外,年初以来,多项中资企业海外并购因被收购企业所在国审查不得不终止。对此,曹蕾给出三个解决方案:一是事前与律师仔细比对,评估多大可能会受到反垄断或国家安全方面的审查;二是在申报方案中提到具体应对措施,这对于通过审查,或者是减少审批时间非常有效;第三,反垄断审查部门和国家安全审查部门在国外是可以初步进行沟通的,可以尽量找一些可以初步沟通的环节与其沟通,提前沟通好以何种方法通过审查,然后做计划。

事实上,除了规模的持续增长,中企境外并购的结构也呈现众多积极变化。清科研究中心分析师钱浩表示,中企境外并购已从原来产能过剩的能源、化工等领域转向互联网、IT、生物医药等新兴领域,近几年并购主要目的地也从亚非矿产富集地带转向发达国家和地区,如韩国的综艺和动漫、德国的先进制造业、欧洲的足球领域、美国的消费和生物医药都成为中企热门的并购标的。

  不过,也有机构担心,中国企业出海收购,还可能面临一系列的挑战。

该《办法》在当年10月开始实施后,中方投资在10亿美元及以上的项目,除涉及敏感国家或地区、敏感行业的项目外,都实行备案。

两名消息人士称,除了收紧对协议条款的审查,中国国家外汇管理局与中国银行业监督管理委员会还打算加强对中资银行海外分支贷款情况的监控。

  曹蕾同时建议,在政治上、战略上敏感的收购中,好的交易结构也能够帮助企业促成交易。“可以只买部分的股权,并保留未来的权利;或者与所投资国家的公司的股东合资,即与所投资国家的公司共同收购,或与其管理层共同收购,或找当地的私募股权投资基金,吸纳几个比较有知名度和影响力的人士。”她介绍称,这种结构设计对于推进项目,获得对方公司政府审批认可有非常重要的作用。

国内限制门槛的降低也为中企“走出去”提供了更多机会。日前,国家发改委关于修订《境外投资项目核准和备案管理办法》的决定意见征求结束,根据意见稿,中企境外并购的审批流程再次得到简化。

  英国金融时报刊载的一篇文章就提出,在中国成为国际舞台上长期的并购玩家之前,中国的海外并购数据也可能出现下降。理由包括:第一,随着中国在国际并购舞台上的角色日益上升,中国企业日益受到来自交易相关方的压力,它们被要求提高在所有权架构、融资来源和企业治理方面的透明度。第二,日益加剧的国家安全担忧,在收购国际企业的时候,投资目的越不清晰,中国企业面临的审查和监管挑战就越多。第三,债务压力日益上升,中国企业不会获得无限融资来帮助推进海外并购行动。

2014年底,新版政府核准投资项目目录发布,其中最值得关注的一条即是“除少数的有特殊规定的项目之外,境外投资项目一律取消核准”。

消息人士表示,外管局和银监会还计划要求拟在海外借款的企业提供一些国内资产作为抵押,以此增加贷款难度。

  全球化 本地化 做足风险评估

柯杰律师事务所合伙人曹蕾指出,原本企业向发改委申报项目信息报告,会获得确认函。而根据新政策,发改委仅会给企业收悉函表示“知道了”,不一定会进行筛选。这意味着,政府部门将把项目推向市场,由企业自己竞争,政府对于中企海外投资并购的审批方面有更大的放权。

  当然,跨境并购,完成交易还只是第一步。

紧接着,国家发改委就对9号令作出修改,将第七条第一款修改为“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发展改革委核准。其中,中方投资额20亿美元及以上的,由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准”。

从外资银行或中资银行的海外分支借款,同时向国内银行抵押在国内的房产和其他资产,已经成为一些企业为海外并购筹款的通行作法。

  海外并购交易金额创纪录的同时,由于对于国际规则不熟悉,对投资地的法律、经济、政治、文化等不了解,以及自身的风险管理和内部控制的不完善等多种因素,中资企业“走出去”也不时“触礁”。

相比于国内监管的放宽,海外的大量限制依然困扰着中企的境外并购,年初以来,多项中企境外并购因投资东道国审查而终止。根据迪罗基数据,今年以来,中企取消了15项交易,总规模达240亿美元,是至今为止最高的年度纪录。

  环球律师事务所倪建林律师认为,跨境并购后整合最大的困难,第一是文化差异,因为中西方文化差异太大,进而导致经营理念的差异;第二,中外法律环境完全不同,中国法律监管、与政府关系等和西方的体制有明显差异,会导致整合过程中出现水土不服。因此中国传统的民营企业、国有企业,很难对西方有很长历史的企业进行整合。

需核准的只剩“敏感项目”

但部分行业人士质疑被抵押资产的质量情况,以及银行是否能够在借款方违约时将这些抵押资产变现。

  根据Dealogic的数据,今年以来,中资企业取消了15桩交易,总规模达240亿美元,超过了2005年全年220亿美元的规模,也是至今为止最高的年度纪录。

“当前,一些投资东道国对中企境外并购采取了不太友好的态度,一些国家以战略性资产及国家安全等为借口阻挠中企在其国内进行正常的商业并购行为,这种做法有失偏颇。这类国家应减少不必要的限制,进而促进两国企业加强正常投资合作。”何维达表示,同时,面对这样的问题,中企本身应总结经验,投资之前深入了解东道国的政策、法律及各项规则。此外,应充分利用行业协会进行引导,避免一拥而上的投资,提高投资的准确性、安全性。

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和如今动辄百亿美元规模的境外投资项目相比,即使是20亿美元的门槛也依然显得不合时宜。

国家外汇管理局在书面答复的提问时表示,将与其他金融监督机构一同加强中国的金融市场管理,在促进贸易与投资的同时防范海外投资风险。

  针对这一情况,在上周末举办的“‘一带一路’与中国企业海外投资并购论坛”上,清控金融集团副总裁志鹏建议中国企业更理性地进行做海外并购,将符合自身产业发展战略作为并购原则,并做到全球化和本地化:全球化是作为公司的战略,而本地化是指无论是本地的合作伙伴,还是本地的团队,一定要本地化。

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2015年,我国境内投资者共对全球155个国家/地区的6532家境外企业进行了非金融类直接投资,累计实现对外投资7350.8亿元人民币,同比增长14.7%。

国家外汇管理局表示,将指导金融机构加强内保外贷业务的合规管理和风险管理。“我们将严厉打击虚假担保和恶意担保等违规行为,促进对外投资健康有序发展。”

  “在海外投资和海外并购方面,我们相隔千里,对那边并不一定非常熟悉,我觉得首先需要有合作伙伴,他能够告诉你当地的真实情况。”志鹏认为与当地最优秀的伙伴合作是重要的策略。

这1000多亿美元的投资额中,包含着诸多备受瞩目的巨额投资项目。2015年底,俄罗斯媒体报道称,俄罗斯政府已经批准了西伯利亚-乌拉尔石油化学和天然气公司将20%的股份出售给中国战略伙伴。这笔交易仅第一阶段就涉及13.38亿美元的投资额。

外管局还表示,将鼓励有能力和有条件的企业开展真实合法的境外并购交易,并鼓励国内银行在提供融资服务时谨慎行事。

  新希望集团副董事长、厚生投资创始合伙人王航则表示,经过多年快速发展,中国产能出现过剩现象,需要产能转移,获取更大市场;中国自身消费者的需求亦在升级,倒逼产业升级、供给侧改革,这就需要到国外收购技术和品牌。

今年开年,中国企业的海外投资热情丝毫不减。根据晨哨研究部监测,从2016年1月1日至2016年3月31日,中国投资方海外并购交易宗数为206宗,环比增长41.10%,同比增长77.59%;其中,135宗交易披露了交易金额,总计约为731.90亿美元,同比增长86.08%。

三名了解加强审查并购交易决定的消息人士拒绝透露身份,因未获授权公开讨论监管事宜。银行监管机构、商务部和发改委官员没有立即回复要求置评的传真。

  “这种需求不是一家企业的需求,可能是上万家、上十万家企业的共同需求,此外,有这种需求的也不仅限于大企业,很多中小企业也有相关需求。”他认为,日本综合商社类型的商业组织能够为企业提供相关帮助。

在众多中资企业频频出手的今天,20亿美元以上报国务院核准的规定还是能将相当一部分项目挡在备案制的门外。“大额投资项目数量确实在增加。”周密介绍,核准要比备案更为麻烦,企业需要交更多材料,等的时间也更长。

**重要焦点**

  他介绍称,每个商社代表了一个体系,可以通过对众多中型企业的投资,例如参与性投资、关系型投资,获得对企业商业模式的深度理解和报表,推动企业利用其业务专长,并由商社提供渠道,进行海外并购、再投资。

本次征求意见稿中,不论是“10亿美元”还是“20亿美元”都已经不见踪影,而是规定“涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目,由国家发展改革委核准。”

中国去年下半年开始收紧资本外流管制。今年6月,监管机构要求几家银行评估一些在并购交易中非常活跃的大型企业的贷款情况,这些企业包括海南航空、大连万达以及安邦保险。

  达信风险咨询公司中国区副总裁孙友文则强调了事前进行充分风险评估分析的必要性。其表示,为应对未来可能发生的事件,海外投资“走出去”之前需要做充足的评估和分析,从不同的层面,比如说政治风险、政权的更迭、战争、国有化、腐败等评估项目风险。此外,企业还需识别每个阶段不同的风险,不同风险的层级,不同风险的水平,准备完整的解决方案。

另一条值得注意的修改是,9号令第10条第一款原规定,国家发展改革委收到项目信息报告后,对符合国家境外投资政策的项目,在7个工作日内出具确认函。而本次意见稿中删除了“对符合国家境外投资政策的项目”。

在今年稍晚召开重要的共产党会议之前,中国政府逐渐加大去杠杆行动力度,以控制整体金融体系的债务风险和维持经济稳定。

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周密认为,境外投资本身就是企业自己的商业决策,而且这句话的表述相对模糊,不便于界定。

两位知情人士表示,虽然中资企业向国家发改委提交海外并购交易协议的做法早已成为惯例,但发改委以往不会太关注定价和融资细节。

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其中一位人士在提到国家发改委审查收购提案时说,“审查比以前要深入得多--买家是什么身分、收购对象是什么都是重点。”

不过消息人士表示,这些新监管举措大多将不适用于与“一带一路”有关的海外并购案。

根据汤森和中国机构上月公布的研究报告,去年中国企业在一带一路区域进行的并购案规模总计达约100亿美元。外管局也表示支持国内企业参与一带一路倡议。

“监管方希望确保那些既非国家战略也非公司战略的交易不会轻易取得资金,”北京一位提供中资企业并购交易咨询的人士说。

“他们想堵上部分企业所利用的监管套利的口子。”

编译 许娜/徐文焰/张涛/李婷仪 审校 白云/王颖

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