定向增资中国和法国律文书的起草,宝山钢铁股
分类:理财新闻

摘要:8月30日, 江苏银行 公告了第三届董事会第二十五次会议通过的多项决议。 会议通过了《关于对苏银金融租赁股份有限公司增资的议案》,因公司主要股东江苏凤凰 出版传媒 集团有限公司拟参与苏银金融租赁此次增资扩股,董事会同意公司参与苏银金融租赁增资扩股...

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2017-009

公司在定增中涉及一些列的法律文件,这里主要简要介绍股东会、董事会决议的起草。

证券代码:600480 证券简称:凌云股份 公告编号:临2010-036

宝钢股份2月8日晚间公告,公司于近日召开董事会会议,审议通过了关于调整董事会成员,欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股等议案。其中,宝钢股份现任董事长陈德荣、董事刘安向董事会提出了辞职,宝钢股份提名了三位董事以及一位独立董事。

  8月30日,江苏银行公告了第三届董事会第二十五次会议通过的多项决议。

宝山钢铁股份有限公司

一、《关于签署附生效条件的〈认购协议〉的议案》

对于附生效条件的《认购协议》,起草过程中,要注意附生效条件的内容,根据公司的具体情况设置生效条件。

议案模板如下:

“                      关于公司与发行对象签署附生效条件的<认购协议>的议案

公司拟进行定增(上市公司修改为“非公开发行股票”),为此需要和认购方签署附生效条件的《认购协议》。公司董事会同意公司和认购方签署附生效条件的《认购协议》,并向公司股东(大)会提交该议案。

附:附生效条件的《认购协议》

公司(盖章)

董事(签字):

年月日”

凌云工业股份有限公司

据公告,宝钢股份现任董事长陈德荣、董事刘安,“因工作需要”,向董事会提出辞去公司董事职务以及在董事会中的其他职务。董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为公司第六届董事会董事,提名张克华为公司第六届董事会独立董事。

  会议通过了《关于对苏银金融租赁股份有限公司增资的议案》,因公司主要股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟参与苏银金融租赁此次增资扩股,董事会同意公司参与苏银金融租赁增资扩股,认购不超过8亿股,投资金额不超过9.6亿元,并授权高级管理层在上述投资总额范围内确定投资额度、办理相关具体事宜。

第六届董事会第十五次会议决议公告

二、《关于定增方案的议案》

这里需要注意具体的定增方案,定增方案作为附件附在议案里面。

议案模板如下:

“关于公司定向增资发行方案的议案

本次公司进行定向增资,需要制定定向增资发行方案。公司董事会,同意制定《定增方案》,并向股东(大)会提交该议案。

附:《定增方案》

公司(盖章)

董事(签字):

年月日”

第四届董事会第六次会议决议公告

宝钢股份公告还显示,公司监事会近日收到公司监事会主席周竹平递交的书面辞职报告,“因工作另有安排”。宝钢股份拟选举朱永红、余汉生为公司第六届监事会非职工代表监事。

  苏银金融租赁官网显示,苏银金融租赁是经中国银监会批准成立的全国性金融租赁公司,是江苏省内第一家银行系金融租赁公司,成立于2015年5月,江苏银行作为主发起人,与江苏凤凰出版传媒集团和南京高精传动设备制造集团共同出资成立,注册资本12.5亿元,注册地位于江苏南京。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定增相关事宜的议案》

这里要明确授权事项的内容,为了办理材料的方面,最好全部授权。

议案模板如下:

“提请公司股东(大)会授权公司董事会全权办理本次公司定增事宜的议案

定向增资中国和法国律文书的起草,宝山钢铁股份有限集团文告。为保证本次定向增资事项的顺利进行,公司董事会提请公司股东(大)会批准授权公司董事会全权处理与本次定增相关的事宜,包括但不限于:

定向增资中国和法国律文书的起草,宝山钢铁股份有限集团文告。1、定增发行工作需向上级主管部门递交所有材料的准备、报审;

2、定增发行工作上级主管部门所有批复文件手续的办理;

3、公司章程修改;

4、定增发行工作备案及股东变更登记工作;

5、定向增资发行完成后办理工商变更登记等相关事宜;

6、定向增资发行需要办理的其他相关事宜。

公司(盖章)

董事(签字):

年月日”

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宝钢股份此次调整董事会、监事会成员,可能是为宝钢股份、武钢股份的合并做准备。宝钢股份人士表示,在辞去宝钢股份董事长的同时,陈德荣仍担任着中国宝武钢铁集团的总经理职务。

  会议还通过了多项人事变动决议。

一、董事会会议召开情况

四、《公司章程修正案》

由于公司章程修正案要办理工商变更登记手续,各地的工商局要求不同,要特别注意各地工商局的要求,模板不具有通用性。

议案模板如下:

“章程修正案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,向股东(大)会提交公司章程修正案,并对公司章程作如下修改:

原章程:第  条规定。

现修正为:第    条规定。

本修正案内容若有与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规为准。

(以下无正文,下接签署页)

公司法定代表人(签字):

年月日”

2010 年12月27日,凌云工业股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第六次会议。会议通知已于2010年12月17日通过电子邮件及电话确认方式通知各位董事。公司共有董事9 名,全部出席了会议或委托表决,其中独立董事张烨先生委托独立董事邱洪生先生代为行使表决权,符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议,经表决,一致同意形成以下决议:

宝钢与武钢的合并目前仍在推进中,武钢股份日前公告称,武钢股份股票将于2月14日终止上市,武钢股份股东持有的公司股票将按照1:0.56的比例转换为宝钢股份股票。

  王弋因工作调动原因申请辞去改行董事、技术产品总监等职务,江苏银行董事会同意其辞任申请并解聘王弋公司技术产品总监职务。

会议召开符合有关法律、法规情况

五、《关于修订公司章程的议案》模板

议案模板如下:

“关于因本次定增发行修改<公司章程>的议案

本次公司进行定增,需要修改公司章程,为此需要制定《公司章程修正案》,董事会同意制定《公司章程修正案》,并向股东(大)会提交该议案。

公司(盖章)

董事(签字):

年月日”

一、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司增资的议案》,同意公司利用募集资金向募投项目武汉凌云汽车零部件有限公司增资5,000万元,增资后该公司注册资本变更为7,950万元人民币,本公司仍持有其100%的股份。

实际上,按照原定任期,陈德荣在宝钢股份的任期为2014年10月30日至2018年4月27日。宝钢股份称,邹继新、张锦刚、赵昌旭、张克华这四位拟任董事会成员的任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起,至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届董事会为止。

  董事会决定提名张荣森担任公司董事,任职资格待股东大会审议通过后需报江苏银监局核准。张荣森现任江苏银行总行党委委员、副行长,北京分行党委书记、行长。

本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

六、董事会《关于议案的决议》

决议模板:

“公司董事会决议

为顺利完成公司定增事宜,公司董事会,作出如下决议:

一、同意并向公司股东(大)会提交《关于公司<定增方案>的议案》

简单阐述内容,写上:详情见公司《定增方案》。

二、同意并向公司股东(大)会提交《关于公司与发行对象签署附生效条件的<认购合同>的议案》。

简单阐述内容,写上:详情见公司《认购合同》。

三、同意并向公司股东(大)会提交《关于因本次定增修改<公司章程>的议案》

因公司本次定增,公司注册资本由万元增加为万元,且根据公司实际情况需要,对《公司章程》中相关内容进行修改。

四、同意并向公司股东(大)会提交《提请公司股东(大)会授权公司董事会全权办理本次公司定增事宜的议案》。

阐述授权内容。

(以下无正文)

公司(盖章)

董事(签字):

年月日”

武汉凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一,目前注册资本2,950万元人民币,本公司持有其100%的股份,经营范围包括汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发。

资料显示,邹继新于2016年10月起任中国宝武钢铁集团党委常委,此前曾任武钢股份总经理,武钢股份第六、第七届董事会董事;张锦刚于2016年10月起任中国宝武钢铁集团副总经理,此前曾担任过鞍钢集团董事会秘书、宝钢集团副总经理等职务;赵昌旭于2016年10月起任中国宝武钢铁集团总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理,此前曾任武钢股份副总经理、武钢集团总经理助理。另外,拟任宝钢股份独立董事的张克华,于2015年12月至2017年2月担任了武钢股份第七届董事会独立董事。

  董事会决定聘任吴典军担任公司董事会秘书,任职资格需报江苏银监局核准。吴典军现任江苏银行办公室主任、党委办公室主任、宣传部长。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》第112条规定:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

七、《关于同意上市公司资产审计报告、资产评估报告、盈利预测报告和关联交易报告的议案》

议案模板:

“关于同意上市公司资产审计报告、资产评估报告、盈利预测报告和关联交易报告的议案

公司本次定增,委托        为公司进行资产审计;年月日出具《资产审计报告》,资产审计结果为          。

委托为        进行资产评估,年月日出具《资产评估报告》,资产评估结果为      。

委托        进行盈利预测,年月日出具《盈利预测报告》,盈利预测结果为      。

本次定增存在和公司进行关联交易,对此制作《关联交易报告》,进行公示。

公司股东大会认可以上结果,并将以上机构出具的文件报送中国证监会,关联交易情况出具《关联交易报告》进行公示。

公司(盖章)

年月日”

根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与2010年度非公开发行股票相关的决定,公司第四届董事会第六次会议同意利用募集资金向武汉凌云增资5,000万元,增资后该公司注册资本变更为7,950万元人民币,本公司仍持有其100%的股份。

值得一提的是,宝钢股份此次董事会会议还通过了《关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案》。

  江苏银行强调,截至本公告日,张荣森、吴典军与公司其他董事、高级管理人员、主要股东均无利益关系,亦未持有公司任何股份。

《公司章程》第117条第二款规定:董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的,则可形成有效决议。

八、股东(大)会《关于议案的决议》;

决议模板:

“公司股东(大)会会议决议

一、会议召开情况

公司(以下简称“公司”)于年月日,在公司会议室召开,会议由股东主持。会议的通知已提前15日以邮件及电话方式发出。公司现有股东人,实际参加会议并表决股东人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议议案及表决情况

本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

(一)审议通过《关于公司<定增方案>的议案》。

简要阐述内容,详情见公司《定增方案》。

表决结果:赞同    票,反对0票,弃权0票,回避0票,本议案获全体股东表决通过。

(二)审议通过《关于公司与发行对象签署附生效条件的<认购合同>的议案》。

表决结果:赞同    票,反对0票,弃权0票,回避0票,本议案获全体股东表决通过。

(三)审议通过《关于因本次定增修改<公司章程>的议案》。

因公司本次定增,公司注册资本由万元增加为万元,且根据公司实际情况需要,对《公司章程》中相关内容进行修改。

表决结果:赞同    票,反对0票,弃权0票,回避0票,本议案获全体股东表决通过。

(四)审议通过《关于提请公司股东(大)会授权公司董事会全权办理本次公司定增事宜的议案》。

阐述授权事项。

表决结果:赞同  票,反对0票,弃权0票,回避0票,本议案获全体股东表决通过。

(五)审议通过《关于同意公司资产审计报告、资产评估报告、盈利预测报告和关联交易报告的议案》

简要阐述具体的内容。

表决结果:赞同    票,反对0票,弃权0票,回避0票,本议案获全体股东表决通过。

(以下无正文)

公司(盖章)

股东(签字):

年月日”

二、批准《关于向凌云工业股份有限公司增资的议案》,同意公司利用募集资金向募投项目凌云工业股份有限公司增资4,000万元,增资后该公司注册资本变更为6,000万元人民币,本公司仍持有其100%的股份。

该议案显示,欧冶云商拟增资扩股的规模不超过10.29亿股,引入不超过8家战略投资者以及核心员工持股平台,合计持股比例不超过30%。欧冶云商增资扩股后总股本不超过34.29亿股,宝钢股份和宝钢国际合计持股比例同比例稀释至不低于35.7%。

  董事会决定聘任杨毅担任公司证券事务代表。杨毅现任江苏银行董事会办公室主任。

根据陈德荣、戴志浩、诸骏生、刘安董事的提议,公司第六届董事会根据上述规定,以书面投票表决的方式召开临时董事会。公司于2017年2月4日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

芜湖凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一,目前注册资本2,000万元人民币,本公司持有其100%的股份,经营范围包括生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。

欧冶云商是宝钢集团和宝钢股份实现战略转型的核心平台。该平台成立于2015年2月,由宝钢股份会同旗下子公司宝钢国际,以及控股股东宝钢集团共同出资20亿元发起设立,其中宝钢股份和宝钢国际以持有的东方钢铁100%股权,作价10.2亿元认缴了欧冶云商51%股权;宝钢集团则持股49%。

  董事会决定提请股东大会审议批准聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2016年度财务报告审计服务,费用不超过243万元。

本次董事会应出席董事9名,实际出席董事9名。

根据公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与2010年度非公开发行股票相关的决定,公司第四届董事会第六次会议同意利用募集资金向芜湖凌云增资4,000万元,增资后该公司注册资本变更为6,000万元人民币,本公司仍持有其100%的股份。

欧冶云商旗下目前有欧冶电商、欧冶物流、欧冶金融、欧冶材料、欧冶数据、欧冶国际等子平台。按照规划,欧冶云商将依托互联网技术,打造集交易、结算、物流仓储、加工配送、金融等功能为一体的钢铁生态服务体系,并成为宝钢战略转型的核心平台。

  此外,董事会决定提请股东大会审议批准公司发行200亿元绿色金融债券专项用于绿色产业的贷款投放,并提请股东大会授权董事会负责本次绿色金融债券的实施事宜,并由董事会转授权高级管理层代表公司办理本次绿色金融债券发行业务的相关具体事宜以及必要的其他行动。发行方案及授权自股东大会批准之日起24个月内有效,在报经监管部门批准后实施,最终以监管部门批准的方案为准。

二、董事会会议审议情况

三、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司增资的议案》,同意公司利用募集资金单方向募投项目哈尔滨凌云汽车零部件有限公司(简称“哈尔滨凌云”)增资8,000万元,增资后该公司注册资本变更为7,282.43万元人民币,本公司持有其94.15%的股份。

宝钢股份此次公告显示,本次增资扩股事项将引入大型品牌钢厂、上下游业务合作伙伴等不超过8家战略投资者,建立核心员工持股计划,有利于优化欧冶云商股权结构,进一步完善员工激励机制,符合欧冶云商长期发展方向。

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本次会议通过以下决议:

哈尔滨凌云是本公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目之一,目前注册资本2,335万元人民币,本公司持有其81.76%的股份,经营范围包括设计、生产和销售汽车零部件及相关产品。

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同意《关于调整董事会成员的议案》

经与哈尔滨凌云的另一方股东哈飞汽车股份有限公司协商,双方同意以2009年12月31日为评估基准日,以哈尔滨凌云经评估的净资产值为依据,本公司新增出资占注册资本的比例,按每1元注册资本对应的净资产评估值:1的比例确定,增资资金超过新增注册资本的部分计入资本公积。截至2009年12月31日,哈尔滨凌云账面净资产2,977.28万元,净资产评估值3,775.89万元,每1元注册资本对应的净资产评估值1.617元。双方同意本公司出资1.617元对应哈尔滨凌云1元的注册资本。

现任董事长陈德荣先生、董事刘安先生因工作需要,向董事会提出辞去公司董事职务以及在董事会中的其他职务。董事会提名邹继新、张锦刚、赵昌旭为公司第六届董事会董事、张克华先生为公司第六届董事会独立董事,任期自公司2017年第1次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届董事会为止。

本公司利用8,000万元募集资金对哈尔滨凌云增资后,哈尔滨凌云将增加注册资本4,947.43万元,增加资本公积金3,052.57万元,本次增资后,哈尔滨凌云注册资本变更为7,282.43万元人民币,其中本公司持有其94.15%的股份。

全体独立董事对此议案发表了独立意见。全体董事一致通过本议案,并将本议案提交股东大会审议。

四、批准《关于设立凌云工业股份有限公司盐城分公司的议案》,同意公司在江苏省盐城经济开发区设立盐城分公司,经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售。

同意《关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案》

五、批准《关于修改公司章程的议案》。

1.进一步细化“变动幅度异常”的界定标准,并对符合以下界定标准的对标样本企业予以剔除:

因公司非公开发行股票工作完成后,注册资本和总股本发生如下变化:

企业重大资产重组导致资产规模异常变动:授予年至解锁期内,样本企业任一年度因发生重大资产重组等交易行为,导致资产重组当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额比上年度变动幅度超过100%的。

企业资产重组导致非钢业务盈利大幅超过钢铁主业:授予年至解锁期内,样本企业任一年度因重组非钢业务资产导致主营业务范围发生变化,重组当年经审计的非钢业务净利润占企业合并净利润的比例超过100%的。

2.授权事项

上述界定标准经公司股东大会审批通过后,由股东大会授权董事会对构成变动幅度异常的对标样本企业或不可比的重大事项进行审查、认定及剔除。

全体独立董事对此议案发表了独立意见。

因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象,故对本议案回避表决,全体非关联董事同意本议案,并将本议案提交股东大会审议。

批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案》

全体董事一致通过本议案。

批准《关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案》

欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的方案,即增资扩股规模不超过102856.8万股,引入不超过8家战略投资者以及核心员工持股平台,合计持股比例不超过30%。欧冶云商增资扩股后总股本不超过342856.8万股,宝钢股份和宝钢国际合计持股比例同比例稀释至不低于35.7%。

本次增资扩股事项将引入大型品牌钢厂、上下游业务合作伙伴等不超过8家战略投资者,建立核心员工持股计划,有利于优化欧冶云商股权结构,进一步完善员工激励机制,符合欧冶云商长期发展方向。

全体董事一致通过本议案。

批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》

董事会召集公司2017年第一次临时股东大会,该股东大会于2017年2月24日在上海召开。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年2 月9日

附:董事候选人简历

邹继新

1968年7月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司党委常委,高级工程师。

邹先生在企业管理、钢铁生产制造管理等方面具有丰富经验。历任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理,武汉钢铁公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司总经理,武汉钢铁股份有限公司第六、七届董事会董事。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委。

邹先生1989年毕业于重庆科技学院,2004年获得美国俄亥俄大学工商管理硕士学位。

张锦刚

1970年3月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司副总经理,教授级高级工程师。

张先生具有丰富的钢铁企业生产制造、企业管理和公司治理经验。历任鞍钢股份第一炼钢厂副厂长,中国钢铁工业协会副秘书长,鞍钢股份投资规划部部长、鞍钢生产协力中心主任、鞍钢集团董事会秘书,宝钢集团副总经理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司副总经理。

张先生1992年毕业于鞍山钢铁学院,2000年3月获得东北大学材料学专业硕士学位,2007年3月获得东北大学材料学专业博士学位。

赵昌旭

1965年5月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理,教授级高级工程师。

赵先生具有丰富的钢铁生产制造、钢铁营销经验。历任武钢机械制造公司副总工程师,武钢销售公司分公司经理、武钢销售公司副经理、经理,武钢股份副总经理,武钢江北集团总经理、董事长,武钢集团总经理助理。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司总经理助理兼钢铁及相关制造业发展中心总经理。

赵先生1986年毕业于华中工学院,1989年获得北京农业工程大学农机设计与制造专业硕士学位,2006年获得华中科技大学西方经济学博士学位,2007年获得法国高等商业学校工商管理硕士学位。

张克华

1953年8月生,中国国籍,教授级高级工程师。

张先生在企业管理、工程建设管理方面具有丰富经验。历任中国石油(8.410, -0.10, -1.18%)化工集团公司总经理助理、工程部主任,中国石油化工股份有限公司副总裁,炼化工程股份有限公司副董事长。2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。

张先生1980年毕业于华东理工大学,2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2017-010

宝山钢铁股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)董事会近日收到公司董事长陈德荣先生和董事刘安先生递交的书面辞职报告。因工作另有安排,陈德荣先生和刘安先生向董事会提出辞去公司第六届董事会董事职务以及在第六届董事会中的其他职务。根据《公司章程》的规定,陈德荣先生和刘安先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定,尽快按照相关程序增选董事。

公司董事会对陈德荣先生和刘安先生在担任公司董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年2月9日

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2017-011

宝山钢铁股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)《公司章程》第154 条规定,监事可以提议召开临时监事会会议。

根据周竹平监事会主席、张勇监事的提议,公司第六届监事会于2017年2月4日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

监事会会议应出席监事5名,实际出席监事5名。

二、监事会会议审议情况

全体监事以通讯表决的方式一致审议通过如下决议:

关于调整监事会成员的提案

现任监事会主席周竹平先生因工作需要,向监事会提出辞去本公司监事以及在监事会中的其他职务。监事会提名朱永红、余汉生先生为公司第六届监事会监事,任期自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2018年召开的2017年度股东大会选举出新一届监事会为止。

全体监事一致通过本提案,并提交股东大会审议。

关于审议董事会“关于细化限制性股票激励计划剔除事项标准的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务和交易额度的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

关于审议董事会“关于欧冶云商增资扩股引入外部投资者及核心员工持股的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2017年2月9日

附:监事候选人简历

朱永红

1969年1月生,中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司总会计师,高级经济师、高级会计师。

朱先生在企业财务管理、战略规划方面具有丰富经验。历任武汉钢铁公司财务总监兼计财部部长、副总会计师,武汉钢铁股份有限公司第七届董事会董事。2016年10月起任中国宝武钢铁集团有限公司总会计师。

朱先生1989年毕业于中南林学院,2000年获得中国地质大学管理学硕士学位,2003年获得华中科技大学经济学博士学位。

余汉生

1963年10月生,中国国籍,正高职高级会计师。

余先生在企业财务管理、审计管理方面具有丰富经验。历任武汉钢铁股份有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长。2014年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司总会计师。

余先生1986年毕业于武钢电大会计专业,并于1999年获得中南财经大学会计专业学士学位。

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:临2017-012

宝山钢铁股份有限公司

关于公司监事辞职的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下称“公司”)监事会近日收到公司监事会主席周竹平先生递交的书面辞职报告。因工作另有安排,周竹平先生向监事会提出辞去公司第六届监事会监事职务以及在第六届监事会中的其他职务。

公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定,尽快按照相关程序增选新任监事。

公司监事会对周竹平先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢!

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2017年2月9日

证券代码:600019 证券简称:宝钢股份 公告编号:2017-013

宝山钢铁股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2017年2月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

股东大会召集人:董事会

投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017年2月24日14 点30 分

召开地点:上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂

网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2017年2月24日

至2017年2月24日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第六届董事会第15次会议、第六届监事会第11次会议审议同意,具体事项参见刊登在2017年2月9日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

公司将把独立董事候选人张克华先生的有关材料提交上海证券交易所。上海证券交易所将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上海证券交易所对独立董事候选人提出异议,公司将在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情况作出说明,并不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

2.特别决议议案:3

3.对中小投资者单独计票的议案:1、3

4.涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5.涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

公司董事、监事和高级管理人员。

公司聘请的律师。

其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2017年2月22日前书面回复公司进行登记,书面材料应包括股东姓名、有效身份证件复印件(或法人营业执照复印件)、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式:上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编:201900

电话:021-26647000

传真:021-26646999

六、其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

会期预计半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年2月9日

附件1:授权委托书

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司:

兹委托先生代表本单位出席2017年2月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名:受托人签名:

委托人身份证号:受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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